中国经济网北京7月14日讯 德固特（300950.SZ）昨日晚间披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

　　公司股票今日复牌涨停，截至尊龙凯时科技有限公司发稿，报26.72元，涨幅19.98%，总市值40.74亿元。

　　上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买南京溪软企业管理合伙企业（有限合伙）（简称：南京溪软）、中兴通讯股份有限公司（简称：中兴通讯）、南京嘉彧腾企业管理合伙企业（有限合伙）（简称：南京嘉彧腾）等14名交易对方合计持有的浩鲸云计算科技股份有限公司（简称：浩鲸科技）100%股份，并同步不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股票募集配套资金。

　　发行股份及支付现金购买资产方面，本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

　　发行对象为南京溪软、中兴通讯、南京嘉彧腾、嘉兴欧拉投资合伙企业（有限合伙）、中国互联网投资基金（有限合伙）、厦门悠昂股权投资合伙企业（有限合伙）、南京午宥股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽省高新创业投资有限责任公司、服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）、北京屹唐创欣创业投资中心（有限合伙）、上海国菁企业管理合伙企业（有限合伙）、南京建邺屿同壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉招商建业股权投资合伙企业（有限合伙）、南京市创熠一号科技创新投资合伙企业（有限合伙）共14名浩鲸科技股东。

　　本次发行股份购买资产的发行价格为14.35元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。

　　本次重组中向交易对方发行的股份数量尚未确定。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

　　募集配套资金方面，本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

　　上市公司本次拟采用询价发行方式向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

　　发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用以及补充流动资金。

　　本次交易预计构成重大资产重组。截至预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定。根据相关数据的初步测算，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

　　本次交易预计构成关联交易。本次交易的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易完成后预计南京溪软、中兴通讯、南京嘉彧腾持有上市公司股份超过5%。

　　本次交易不构成重组上市。最近36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成后，上市公司的实际控制人预计不会发生变更。

　　截至预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定。

　　德固特于2021年3月3日在深交所创业板上市，发行数量为2,500.00万股，发行价格为8.41元/股，保荐机构（主承销商）为长江证券承销保荐有限公司，保荐代表人王珏、朱元。

　　公司上市发行募集资金总额21,025.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为17,568.99万元。

　　公司最终募集资金净额比原计划少27,781.71万元。公司上市前披露的招股说明书显示，公司拟募集资金45,350.70万元，用于节能装备生产线技术改造项目，研发中心建设项目，补充营运资金。

　　公司发行费用合计3,456.01万元（不含增值税金额），其中保荐及承销费用2,102.50万元。

　　2022年5月31日，公司公告以每10股转增5股并税前派息1元，股权登记日2022年6月7日，除权除息日2022年6月8日。

　　2022年至2024年，德固特营业收入分别为3.24亿元、3.10亿元、5.09亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为6,557.53万元、3,866.23万元、9,671.51万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为5,775.75万元、3,363.34万元、9,344.16万元，经营活动产生的现金流量净额为8,456.70万元、8,213.53万元、5,369.02万元。

　　2025年1-3月，公司实现营业收入1.25亿元，同比下降31.19%；归属于上市公司股东的净利润为2,367.30万元，同比下降53.24%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,335.26万元，同比下降53.23%；经营活动产生的现金流量净额为1,558.38万元，上年同期为-658.11万元。

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